Ylimääräinen yhtiökokous 10.5.2012

Talon hallitus ei pitänyt varsinaista yhtiökokousta, jonka se ilmoitti pitävänsä vasta kesäkuussa. Yleensä varsinaiset yhtiökokoukset on pidetty maalis-huhtikuussa. Uusi AOYL velvoittaa pitämään varsinaisen yhtiökokouksen viimeistään kesäkuussa. Varsinaisessa yhtiökokouksessa pitäisi käydä läpi mm. tilintarkastus, vastuuvapaus ja valita seuraavan tilikauden hallitus.

Varsinaisen yhtiökokouksen sijaan hallituskuitenkin kutsui koolle 10.5.2012 ylimääräisen yhtiökokouksen. Ylimääräinen yhtiökokous ei koskenut varsinaisesti talossa meneillään olevan märkätilan edelleen selvittämättömiä kustannuksia (3,1 miljoonaa) vaan käsitteli pelkästään noiden edelleen selvittämättömien kustannusten rahoittamista. Kokouksen ainoat hallituksen itsensä esittämät varsinaiset päätöskohdat olivat kohta 6 ja 7.

Hallituksen esitys

Kohdassa kuusi (6) hallitus esitti yhtiöjärjestyksen muuttamista niin, että  osakepääomaa korostetaan 38 kappaleella uusia osakkeita, joista hallitus saa itsenäisesti suorittaa maksullisen suunnatun osakeannin. Hallitus siis esitti kaiken talon omaisuuden siirtämistä osakkeiksi, jotka se saattaa myydä välittömästi. Päätösehdotuksessa siis pyydettiin valtuuksia talon kaiken omaisuuden (ullakot, talon omistamat asuinhuoneistot ja liikehuoneistot sekä autohallipaikat) myymiseen.

Kohdassa seitsemän (7) hallitus pyysi valtuuksia tämän myymisen aloittamiseen.

Saatekirjelmä

Saatekirjelmässä yhtiökokoukseen hallitus esittää esittävänsä kaikkien tilojen myyntiä siksi, että se ”on halunnut yhtiökokokouksen päättävän kunkin tilaryhmän myynnistä tai pitämistä yhtiön omaisuutena”. Esityskohdan kuusi yhtiöjärjestyksen muutos koski kuitenkin kaiken omaisuuden muuttamista myytäviksi osakkeiksi. Yhtiöjärjestyksen muutos olisi kuitenkin esitettävä tarkasti jo kokouskutsussa.

Hallituksen esitys

Hallituksen esityksessä yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi tarkoitus oli muuttaa koko huoneistoselitystä niin, että kaikista talon omaisuudesta tulisi uusia osakkeita, joiden maksullisen osakeannin hinta jää hallituksen päätettäväksi tämän oman käyvän hinnan arvion mukaan. Tämä tarkoitti oikeutta kaiken yhtiön omaisuuden myyntiin itse harkitsemalla hinnallaan jo ennen varsinaisen yhtiökokouksen pitämistä.

Hallituksen esitys tarkemmin

Hallitus esitti, että yhtiön osakepääomaa korotetaan antamalla 38 kappaletta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 3,36 euron osakkaita. Näihin sisältyy kaikki oletetut ullakkohuoneistot, kaikki talon omistamat asuinhuoneistot, liikehuoneistot ja autohallipaikat.

Hallitus esitti, että ”osakkaiden antaminen toteutetaan suunnattuna maksullisena osakeantina. Osakkeesta maksettava määrä jätetään hallituksen päätettäväksi kuitenkin siten, että osakkeista saadaan käypä hinta

Osakkeiden merkintäaika alkaa heti ja päättyy 31.12.2012.”

Osakepääoman korottamisessa poiketaan osakkeenomistajille kuuluvasta etuoikeudesta asunto-osakeyhtiöissä noudatettavan osakeryhmän jakamattomuuden periaateen vuoksi ja kireän aikataulun vuoksi, jotta myynti voidaan tehdä ennen märkätilasaneerauksen päättymistä. Annin suuntaamista puoltavat myös painavat taloudelliset syyt, koska suuntaamalla anti voidaan osakkeista saada paras hinta.”

Ihmeteltävää on miksi tämä myynti olisi pitänyt tehdä ennen märkätilasaneerauksen päättymistä ja sen lopullisten kustannusten selvittämistä?

Miksi ainoastaan tätä asiaa käsittelevä ylimääräinen yhtiökokous kutsuttiin koolle enne varsinaista yhtiökokousta, jonka aika olisi jo ollut?

Liite 1:Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Liiteessä yksi hallitus esitti yhtiöjärjestyksen muuttamista, jossa yhtiön osakekantaa lisättäisiin 38 osakkaalla ja mm. autohallipaikoista tulisi huoneistoja vastaavia osakkeita. Kuitenkin näistä suoritettava hoitovastike olisi kuitenkin vain 0.24 kertainen huoneistoihin.

Tähän tarvittaisiin  määräenemmistön sijaan jokaisen osakkaan suostumus.

Voidaan myös katsoa, että hallituksen esittämään erittäin merkittävään osakkaiden hallintaa muuttavaan yhtiöjärjestyksen muutokseen tarvittaisiin muutenkin määräenemmistön sijaan kaikkien osakkaiden suostumus. Ks. AOYL, yhtiöjärjestyksen muuttaminen.

Myös ullakkotilojen myyntiin voidaan katsoa tarvittavan kaikkien osakkaiden suostumus.

  • Vaikka ullakkovarastoja ei ole merkitty yhtiöjärjestykseen, talonyhtiön itsensä hyväksymissä kauppakirjoissa huoneistojen osakkeiden hallintaoikeuteen on merkitty kuuluvaksi sekä kellari että ullakkovarastotilat.
  • Ullakoille ollaan myös suunnittelemassa koneellista ilmastointia mikä muuuttaa jälleen osakkaiden yhdenvertaisuutta ja jolloin päätökselle olisi pitänyt saada jokaisen osakkaan suostumus.
  • Suunnitelmassa muutetaan myös huoneiston B50 aulan valaisinjärjestelmää ja sen käytettävyyttä mihin olisi jälleen pitänyt pyytää osakkaan suostumusta.
  • Lisäksi hallitus on päättänyt ullakkohankkeen tähden poistaa huoneistosta C81 osan, mikä olisi taas vaatinut osakkaan suostumusta.

Todettakoon myös, että yhtiöjärjestyksessä on merkitty, että kaikki yhtiökokouksessa päätettävät asiat on ilmaistava kokouskutsussa.

Hallitus väitti, että 2/3 määräenemmistö olisi yhtiöjärjestyksen muuttamiseen tässäkin riittävä.Hallitus väitti tarkastaneensa asian kiinteistöliiton lakimiehieltä, mutta ei maininnut kuka lakimies oli kyseessä eikä myöskään maininut oliko kyse vain siitä, että yleisesti tällainen muutos on päätettävä 2/3 enemmistöllä jos edellä mainittuja jokaisen osakkaan suostumusta vaativia seikkoja ei ole. Toisena puolustuksenaan määräenemmistö päätökselle hallitus käytti paikalle asiantuntijaksi palkkaamansa Olli Huhtia, joka esiteltiin tässä asiassa AOYL asiantuntijana. Kuten jo toisaalla tässä sivustolla on mainittu insinööri Huhdilla ei ole minkäänlaista lainopillista tutkintoa eikä näin mitään perusteita toimia yhtiön palkkaamana AOYL:n asiantuntijana yhtiökokouksessa.

PÖYTÄKIRJA

Osakas Koivusalo esittikin päätökseen eriävän mielipiteensä ja pyysi isännöitsijää toimittamaan hänelle kokouspöytäkirjan mahdollisimman nopeasti. Pöytäkirja on toimitettava osakkaalle viimeistään kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta. Koivusalo oli ilmoittanut harkitsevansa päätöksen moittimista käräjäoikeudessa johon on valittettava kolmen kuukauden kuluessa ja tähän tarvitaan kirjattu päätös. Koivusalo pyysi uudestaan pöytäkirjaa useaan otteeseen (15.5, 20.6, 9.7) Timo Metsälältä. Pöytäkirjaa ei kuitenkaan toimitettu.Koivusalon kysyessä Helsingin käräjäoikeudesta pöytäkirjan saamista, hänelle ilmoitettiin pöytäkirjan toimittamattomuuden pyynnöistä huolimatta olevan AOYL rikkomus, joka kuuluu ilmoittaa poliisille. Vasta sen jälkeen kun Koivusalo oli ilmoittanut asiasta poliisille ja ilmoittanut tästä ilmoituksesta hallitukselle, hän sai sähköpostilla pöytäkirjat vasta 28.8.2012. Siis vasta sen jälkeen kun kolmen kuukauden moittisaika oli jo umpeutunut ylimäääräisen yhtiökokouksen.

Metsälä, joka oli Koivusalolle ilmoittanut toimittavansa pöytäkirjan kun se on valmis, esitti kuitenkin poliisille, ettei Koivusalo ollut pyytänyt tulla katsomaan pöytäkirjaa isännöintitoimistoon. Näin voitiin katsoa, että Metsälän toiminta ei ollut rikkonut ”pöytäkirjan nähtävänä pitämistä koskevaa säännöstöä” eikä täyttänyt tältä kohdin rikoksen tunnusmerkistöä.

Liite 2: märkätilojen saneerauksen rahoitusselvitys

Toisena liitteenä oli ylimalkainen ja perustelematon rahoitusselvitys, jonka tekemiseen hallitus oli kuitenkin käyttänyt lähes kolme vuotta ja ilmoittanut sen jatkuvasti olevan kesken. Hallituksen piti nimittäin tehdä rahoitusselvitys tilikauden 2009-2010 budjetissa ja esittää se yhtiökokoukselle jo vuonna 2010.  Esimerkiksi ullakon osalta arkkitehti Jari Häkkäsen selvitys valmistuikin jo maaliskuussa 2010 ja olisi pitänyt esitellä yhtiökokoukselle vuoden 2010 kokouksessa. Sen sijaan vastoin 2009 yhtiökokouksen päätöstä hallitus tilasi useaan kertaan muutetut uudet ullakkosuunnitelmat arkkitehtitoimisto Malmiolta, joilla se on hakenut ullakkolle rakennuslupaa. Varsinaisessa yhtiökokouksessa isännöitsijä ilmoitti,  että Malmiolle maksetut rahat oli otettu märkätilan suunnitteluun varatusta 150 000 eurosta, josta kuitenkin isännöitsijän edellisen 2010 ilmoituksen mukaan oli jo maksettu 148 000 euroa Finnmap Consultingille.

Ullakoiden rahoituslaskelma

Rahoituslaskelmassa hallitus esitti ullakon myynnistä arvioitavan tulon olevan 540 000 €. Mitään kuluja tästä ei oltu vähennetty eikä mitään kunnollisia perusteluja sille mistä ylipäänsä tuo summa oli saatu. Isännöitsijän mukaan se perustui urakoitsijoiden kanssa käytyihin neuvotteluihin.

Malmion viimeisissä suunnitelmissa myytävää asuinpinta-alaa oli vain 432 m² ei 541 m² kuten hallituksen rahoituslaskelmassa.

Naapurissamme maksettiin ullakkorakennusoikeudesta n. 780 €/ m², 243,5 m² eli yhteensä 190 500 €.

Meille suunnitellut asunnot ovat selkeästi pimeämpiä, myytäviä neliöitä on mahdollisimman paljon ja rakennuskustannukset ovat ullakon luonteen tähden luultavasti suuremmat.

Jopa oletetulla 780 €/ m² hinnalla summa olisi 336 960 €.

Lisäksi summasta puuttuvat kaikki Malmion piirrustusten ja rakennusluva hakemiseen liittyvän työn kulut.

Laskelmaan ei oltu myöskään laskettu rakennusluvan ehtona olevan pihasuunnitelman toteuttamiseen kuuluvia kuluja. Pihasuunnitelma on pieneen pihaan massiivinen hanke muureineen, uusine jätekatoksineen, pergoloineen ja muine istutuksineen. Pihasuunnitelman toteutuksesta ei annettu laskelmassa mitään kustannusarviota.

Lisäksi arviossa on laskettu suoraan uusien vastikkeiden vastiketuotto vähentämään vastiketta, vaikka kylmäullakon muuntaminen lämpimiksi tiloiksi nostaa mm. n. 15% lämmityskuluja ja myös muita kuluja. Hallituksen paikalle kutsuma Olli Huhti, Ralexnet Oy:sta tosin esitti, että esimeriksi lämmityskustannusten nousussa voitaisiin päästä 7 %. Tätäkään ei ollut laskelmissa.

Puhumattakaan osakkaiden säilytystilan kautta menettämästä summasta. Esimerkiksi pienvarastotilan vuokrat ovat pääkaupunkiseudulla 50-150 € / kk. Tämän varastotilan taloudellisen arvon jokainen osakas menettäisi (arviolta noin 600-1800 € vuodessa.) Yhteensä talon 81 huoneiston osalta tämä merkitsisi 48 600 – 145 800 € menetystä vuodessa.

Lisäksi koko hankeeseen sisältyvän voittomarginaalin voi arvioida olevan pienempi kuin siihen sisältyvä mahdollinen tappiomarginaali. Hankkeen taloudellista järkevyyttä voidaan siis vahvasti epäillä.

Eikö kannattavampaan ratkaisuun päästäisi vaikka vuokraamalla jo nyt vapaat (ullakoiden vanhat pyykinkuivatustilat) ja tyhjillään olevat tilat varastotilaksi. Näihin saisi helposti ainakin 30 kappaletta pienvarastotilaa eli tuottoa tulisi 18 000 – 54 000 € vuodessa.

Rahoituslaselmassaan hallitus esitti myös laskelmat talon omistamien asuinhuoneistojen myynnin tuomista tuloista.

Asuinhuoneistot

Asuinhuoneistojen osalta taas kokonaissummaksi oli merkitty 650 000 €. Kyseessä on kuitenkin kolme yksiötä 19 m², 15 m² ja 20 m² + kaksio 58,5 m² Etu-töölössä.

Liikehuoneistot

Liikehuoneistoista on laskettu saatavan 300 000 €. Kyseessä on viisi liikehuoneistoa, joista suurin on 45 m².

Autohallipaikat

Autohallipaikoista (11 kpl) oli laskettu saavan tätä enemmän eli 350 000 €. Talon 11 vuokralla olevasta autohallipaikoista kunnollisia on kuitenkin ainoastaan 9 kappaletta. Näistä toinen on nyt epämääräisenä varastona olleen toisen paikan perä. Kummatkin oli merkitty omaksi osakkeiksi, jotka vastaisivat huoneistoyksiön äänimäärää.

Hallituksen mukaan ”hallitus on pyytänyt huoneistoista ja autohallipaikoista hinta-arviot sekä saanut tarjoukset kiinteistövälifyksestä.” Yhtiökokouksessa tai kokouskutsussa ei esitetty kiinteistövälityksen antamaa raporttia asiasta.

Kohta 8. MUUT ASIAT

Vasta näiden päätösesitysten jälkeen hallitus oli kirjannut osakas Koivusalon yhtiökokoukseen käsiteltäviksi esittämät asiat.

Vaatimus käsiteltävistä asioista: Koivusalo_kasiteltavat_asiat

Hallitus on kuitenkin valinnut kohdista ainoastaan neljä ja jättänyt pois kohdat 1,3,4,7,9.

Tässä hallitus on toiminut AOYL:N 6 luvun 6 § vastaisesti: ”Osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselta tämän lain nojalla kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun.”

1) Kohdassa yksi vaaditaan aikaisemmin yhtiökokouksen pöytäkirjojen hyväksymistä koska niihin on jätetty pöytäkirjan tarkastajan osalta korjauksia. Tämä on yhtiökokousasia, jonka hallituksen olisi pitänyt liittää esityslistaan.

3) Kohdassa kolme käsitellään hallituksen osakkaalle lähettämiä käskyjä talon alkuperäisrakenteisiin kuuluvan kulttuurihistoriallisesti merkittävän porttijärjestelmän poistamisesta omalla kustannuksellaan.

4) Kohdassa neljä käsitellään hallituksen osakkaille lähettämiä Finnmap Consulting Oy:n laskuja ja hallituksen vaatimusta näiden maksamisesta antamatta niistä pyydettyjä selvityksiä.

7) Kohdassa käsitellään hallituksen toimintaa ullakkohankkeessa. Hallitus on toiminut asiassa vastoin 2009 yhtiökokouksen päätöstä.

9). Kohdassa käsitellään isännöitsijän toimintaa suhteessa osakkeenomistajiin ja Asunto-osakeyhtiölakiin.

Huomautettakoon, että AOYL kommentaarissa todetaan: ”Osakkeenomistajan vaatimat asiat pitää mainita yhtiökokouskutsussa. Riittävää on, että yhtiökokouskutsussa viitataan osakkeenomistajan vaatimuskirjeeseen, jos se liitetään yhtiökokouskutsuun. Tämä on suositeltava menettelytapa sen vuoksi, että käsiteltävä asia tulisi yhtiökokouksessa esille juuri siinä muodossa kuin osakkeenomistaja on sen ilmaissutkin.”

Mikäli hallitus ei sisällytä osakkaan vaatimaa asiaa yhtiökokouskutsuun, hallitus toimii asunto-osakeyhtiölain vastaisesti.”

Koivusalon kysymyksiä ei käsitelty ylimääräisessä yhtiökokouksessa vaan ne siirrettiin varsinaiseen yhtiökokoukseen. Nyt hallitus kuitenkin lupasi ottaa mukaan esityslistalle kaikki Koivusalon kysymykset.