Vastuuvapaus ja yksimielisen äänestyksen paradoksi

Kanteen toinen moitekohta koskee vastuuvapauden myöntämistä.

AOYL:n mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja isännöitsijälle. Hallituksen jäsenet ja isännöitsijä ovat kuitenkin itse esteellisiä osallistumaan omaa vastuuvapauttaan koskevaan päätöksentekoon.

Lyhyesti selvitettynä vastuuvapaus on yhteisölainsäädännössä määritelty päätös, jolla luovutaan mahdollisista korvausvaatimuksista hallituksen jäseniä tai muita yhtiön toimielimen jäseniä tai muita vastuullisia kohtaan. Jos yhtiökokous myöntää johdolle vastuuvapauden, yhtiö ei pääsääntöisesti enää tämän jälkeen voi nostaa kannetta johtoa vastaan. Sen sijaan jos vastuuvapautta on vastustettu, voidaan myöhempi mahdollinen osakkaiden kanne (1/10 kaikista osakkeista) nostaa myös yhtiön lukuun.

Jos yhtiön johdon osalta on aiheellista epäillä minkäänlaisia väärinkäytöksiä, ei vastuuvapautta tietenkään kannata johdolle antaa. Vastaavasti jos tällaisia väärinkäytöksiä olisi, silloin taas johdon etu olisi saada hinnalla millä hyvänsä vastuuvapaus ja mieluiten yksimielinen sellainen.

As Oy Mechelinissä tilikaudelle 2012 ajoittui talon massiivinen lähes 3 miljoonaa maksanut märkätilaremontti, josta hallitus ei suostunut antamaan kunnollista taloudellista selvitystä. Tästä huolimatta se halusi kuitenkin tilikaudelta täyden vastuuvapauden. Koivusalon mielestä vastuuvapauden myöntäminen tässä tilanteessa ja näillä tiedoilla, ei ollut missään nimessä järkevää. Märkätilaremontin ja sen kustannusten jakautumisen osalta oli lukuisia epäselvyyksiä ja taloon valmisteltiin tältä osalta erityistä tarkastusta. Vastuuvapauden myöntämättä jättäminen ei tarkoita vielä hallituksen tuomitsemista, mutta ei myöskään vapauttaisi tätä vastuusta ennen kuin asiat on selvitetty. Hallitus, joka on ollut täysin haluton selvittelemään toimiaan ja näin edistämään vastuuvapauden myöntämistä itselleen, halusi kuitenkin välttämättä sen saada ja tiedottikin osakkaita yhtiökokouksen jälkeen kuinka ”taloyhtiön hallitukselle ja isännöitsijälle päätettiin yksimielisesti myöntää vastuuvapaus.

Mutta kuinkas asian laita todellisuudessa nyt olikaan?

Hokkus pokkus eli kuinka vastustus muuttuu pöytäkirjoissa yksimieliseksi kannatukseksi

unam Kokouksen aluksi hallituksen puheenjohtaja Sell oli ehdottanut ”asiantuntijajäsentämme Juhani Siikalaa” puheenjohtajaksi. Koivusalo oli jo tuolloin huomauttanut, että kokouksessa päätettiin vastuuvapaudesta ja Siikala ei voisi olla puheenjohtajana kun päätöstä tehtiin hänen omasta vastuuvapaudestaan. Sell totesi, että tuossa kohdassa sitten, joku muu voisi toimia puheenjohtajana.

Kun vastuuvapaudesta päätöksen aika sitten kokouksessa tuli Siikala olisi kuitenkin edelleen halunnut toimia itse puheenjohtajana, mutta kun tämä ei käynyt niin hän ehdotti sitten isännöitsijä Timo Metsälää. Hallitusammattilaisena Siikala pitäisi tosin aivan hyvin tietää, että tässä tapauksessa päätetään myös Metsälän vastuuvapaudesta. Koivusalo esitti vuorostaan osakas Mansneria puheenjohtajaksi ja Mansner itse taas kannatti Metsälää. Nyt Siikala yritti jo esittää, että Metsälä olisi siis yksimielisesti valittu puheenjohtajaksi. Vasta kun naisosakas takarivistä ilmoitti, että kyse on ”hallituksen vastuuvapauden myöntämistä hallituksen jäsenille ja isännöitsijälle”  Siikalakin myönsi, että ”Okei ihan hyvä, ei käynytkään”. Koivusalo totesi sarkastisesti, että on se hyvä, että meillä neutraali Asunto-osakeyhtiölain tunteva AKHAN asiantuntija paikalla.

Osakas Masner toimi siis puheenjohtajan vastuuvapaudesta päätettäessä. Asiasta ehdotettiin käsiäänestystä ja myös Koivusalo sanoi, että käsiäänestys käy, mutta silloin pitäisi sitten painottaa osakemäärät. Asiasta nostettiin käsiä ja puheenjohtaja Mansner löi nuijalla pöytään, että vastuuvapaus oli päätetty äänestyksellä 22 vastaan neljä. Tämän jälkeen Mansner poistui puheenjohtajan roolista.

Kokouksen sihteerinä toiminut Timo Metsälä ei kuitenkaan kirjannut tätä Mansnerin pöytään lyömää päätöstä, eikä painottanut Koivusalon vaatimuksen mukaisesti osakemääriä. Ei suinkaan, pöytäkirjaan, jota Metsälä ei ensin edes suostunut osakkaalle lähettämään, oli sen sijaan kirjattu, että koeäänestyksen jälkeen vähemmistöön jääneet ”tyytyivät enemmistön tahtoon” ja että ”päätettiin ilman varsinaista äänestystä myöntää yksimielisesti vastuuvapaus taloyhtiön hallitukselle ja isännöitsijälle”.

Hokkuspokkus, mitenkä nyt vastuuvapauden vastustaminen ja sitä vastaan äänestäminen olikin yhtäkkiä muuttunut yksimieliseksi vastuuvapauden myöntämiseksi. Miten ihmeessä enemmistön kantaa vastustanut vähemmistö olisi nyt yhtäkkiä muuttanut mielipidettään ja tyytynyt enemmistön tahtoon? Miten vastustus siis muuttui asian täydelliseksi hyväksynnäksi?

Mitään tällaista yksimielistä päätöstä ei vastuuvapaudesta päätettäessä puheenjohtajana ollut Mansner ollut lyönyt pöytään. Mistään puuttuvasta ”varsinaisesta” äänestyksestä ei ollut puhetta. Talon yhtiöjärjestyksessäkin todetaan yksikantaisesti, että ”äänestys toimitetaan avoimesti, ellei joku kokoukseen osaaottava vaadi suljettua äänestystä”. Vähemmistö halusi äänestää vastuuvapautta vastaan ja käsitti äänestäneensä sitä vastaan, mutta hokkus pokkus, yhtäkkiä pöytäkirjassa väitettiin, että he olisivatkin yksimielisesti hyväksyneet vastuuvapauden ja tyytyneet enemmistön tahtoon.

Mistä tässä oli todellisuudessa kyse?

Yksinkertaisesti siitä, että pöytäkirjasta vastaavat Siikala ja Metsälä yrittivät väen vänkää kirjata itselleen täyden vastuuvapauden, jotka kukaan ei olisi vastustanut. Näin vähemmistö ei olisi ainoastaan menettänyt käytännössä valitusoikeuttaan vaan joutunut käytännössä myös ottamaan vastuun sellaisesta enemmistön päätöksestä, jota nämä aktiivisesti vastustivat.

Vastaavasti hallituksen puolustuksessa (josta lisää myöhemmin) paradoksaalista on ollut myös se, ettei se näytä osaavan päättää äänestettiinkö asiasta vai ei. Kun vastuuvapauden antamista ei kannateta yksimielisesti vaan sitä vastustetaan, siitä nimittäin pitää sitten äänestää. Äänestämällä tätä vastaan vähemmistö voi tuoda esiin vastustavan mielipiteensä. Nyt kuitenkin hallitus väittää toisaalta, että vastuuvapaudesta kyllä äänestettiin. Mutta toisaalta se väittää, ettei se ollutkaan oikea äänestys, ja ettei vastuuvapaudesta siis sittenkään äänestetty, vaan siitä olisikin päätetty ilman äänestystä, siis yksimielisesti. Että vähemmistö olisi äänestänyt sitä vastaan ja tuloksena olisikin Hokkus pokkus, tyytynyt täysin enemmistön tahtoon ja äänestystä ei olisi sittenkään pidetty.

Puolustuksen strategiana näyttääkin olevan taas sekoittaa mahdollisimman paljon asioita, ettei niistä saisi enää selvää. Tämän sekoituksen tuloksena pitäisi sitten yhtäkkiä olla se, että vastuuvapautta vastustaneet olisivatkin olleet eri mieltä kun itse esittivät. Näin he olisivat itse asiassa kernaasti ja mielellään myöntäneet hallitukselle vastuuvapauden, vaikka vastustivatkin sitä selkeästi.

On kyseenalaista toimiiko tällainen ”vastustatko, siis vastustat, eli siis kannatat yksimielisesti” logiikka edes Putinin Venäjällä.

One thought on “Vastuuvapaus ja yksimielisen äänestyksen paradoksi

  1. Päivitysilmoitus: Osakkaiden oikeuksista ja Asunto-osakeyhtiölain toteutumisesta | Elämää ja asumista Etu-Töölössä

Kommentointi on suljettu.